В течение 2018 г. политика в области вознаграждения и компенсации расходов членам Совета директоров регулировалась следующими документами:

1. Положение о Совете директоров ПАО «Магнит», утвержденное решением годового Общего собрания акционеров от 4 июня 2015 г. (протокол от 5 июня 2015 г.)

В соответствии с этим положением вознаграждение членам Совета директоров выплачивается на основании решения Общего собрания акционеров в виде вознаграждения за участие в работе Совета директоров и вознаграждения по итогам работы.

Вознаграждение за участие в работе Совета директоров составляет 120 тыс. (сто двадцать тысяч) руб. в месяц.

Вознаграждение независимому директору за участие в работе Совета директоров составляет 30 тыс. (тридцать тысяч) долл. США в год, кроме того:

• 2 тыс. (две тысячи) долл. США за участие путем личного присутствия в каждом заседании Совета директоров, проводимом в очной форме;
• 500 (пятьсот) долл. США за участие путем направления письменного мнения в каждом заседании Совета директоров, проводимом в очной форме, либо за участие в каждом заседании Совета директоров, проводимом в заочной форме.

В дополнение к вознаграждению членам Совета директоров может выплачиваться вознаграждение по итогам работы за год. Конкретный размер вознаграждения по итогам работы Компании за год выплачивается членам Совета директоров после утверждения соответствующей годовой финансовой отчетности по решению Общего собрания акционеров.

Компенсации со стороны Компании подлежат расходы членов Совета директоров, непосредственно связанные с исполнением ими своих функций, в том числе:

• расходы, связанные с проездом к месту проведения заседаний Совета директоров;
• расходы, связанные с проживанием в период проведения заседаний Совета директоров;
• представительские расходы;
• расходы, связанные с получением профессиональных консультаций специалистов по вопросам, рассматриваемым на заседаниях Совета директоров, а также по переводу документов/материалов, представляемых для изучения членам Совета директоров.

Размер таких расходов должен предварительно согласовываться с Председателем Совета директоров, Председателем Ревизионной комиссии. Компенсация расходов производится через кассу ПАО «Магнит» на основании заявления члена Совета директоров о компенсации расходов. К заявлению в обязательном порядке прилагаются подлинные документы, подтверждающие фактически произведенные затраты (билеты, счета, чеки и т. п.). Совет директоров на своем заседании большинством голосов избранных членов может принять решение об отказе члену Совета директоров в компенсации понесенных им расходов, если будет установлено, что действия данного члена Совета директоров направлены против интересов Компании.

2. Положение о Совете директоров ПАО «Магнит», утвержденное решением годового Общего собрания акционеров от 21 июня 2018 г. (протокол от 21 июня 2018 г.)

В соответствии с этим положением членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей выплачиваются следующие виды вознаграждения (вместе именуемые «вознаграждение»):

• базовое вознаграждение,
• дополнительное вознаграждение.

Базовое вознаграждение за участие в работе Совета директоров составляет 150 тыс. (сто пятьдесят тысяч) евро в год для каждого члена Совета директоров (включая участие в комитетах Совета директоров).

Дополнительное вознаграждение выплачивается дополнительно к базовому вознаграждению Председателю Совета директоров, председателям комитетов:

• Председателю Совета директоров – 200 тыс. (двести тысяч) евро в год;
• Председателю Комитета Совета директоров по аудиту – 100 тыс. (сто тысяч) евро в год;
• Председателю Комитета Совета директоров по кадрам и вознаграждениям – 75 тыс. (семьдесят пять тысяч) евро в год;
• Председателю Комитета Совета директоров по стратегии – 100 тыс. (сто тысяч) евро в год.

Помимо вознаграждения в период исполнения членами Совета директоров своих обязанностей Компания компенсирует членам Совета директоров следующие виды расходов:

• расходы, связанные с проездом к месту проведения заседания Совета директоров и из места проведения заседания до места назначения и с нахождением в месте проведения заседания;
• расходы, связанные с участием в заседании Совета директоров по телефону, с использованием системы телеконференции, направлением письменного мнения, а также с проведением заочного голосования;
• расходы, связанные с исполнением членами Совета директоров своих функций в периоды между заседаниями;
• расходы, связанные с привлечением консультантов и экспертов и получением соответствующих заключений по вопросам деятельности Совета директоров.

Максимальная сумма компенсации расходов за год для каждого члена Совета директоров составляет не более 50 тыс. евро (далее – лимит компенсации).

Компенсация расходов производится ежеквартально не позднее 30 дней после завершения квартала. При этом общий размер компенсации за год каждому члену Совета директоров не может превышать лимит компенсации.

В случае если расходы члена Совета директоров за год превысят лимит компенсации, то вопрос о компенсации суммы расходов, превышающей лимит компенсации, выносится на рассмотрение Общего собрания акционеров.

3. Положение о Совете директоров ПАО «Магнит», утвержденное решением внеочередного Общего собрания акционеров от 5 декабря 2018 г. (протокол от 6 декабря 2018 г.)

В соответствии с этим положением вознаграждение членам Совета директоров выплачивается на основании решения Общего собрания акционеров в виде вознаграждения за участие в работе Совета директоров и вознаграждения по итогам работы.

Членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей выплачиваются следующие виды вознаграждения (вместе именуемые «вознаграждение»):

• базовое вознаграждение,
• дополнительное вознаграждение,
• специальное вознаграждение.

Базовое вознаграждение за участие в работе Совета директоров составляет 150 тыс. (сто пятьдесят тысяч) евро в год для каждого члена Совета директоров (включая участие в комитетах Совета директоров).

Дополнительное вознаграждение выплачивается дополнительно к базовому вознаграждению Председателю Совета директоров, председателям комитетов:

• Председателю Совета директоров – 200 тыс. (двести тысяч) евро в год;
• Председателю Комитета Совета директоров по аудиту – 100 тыс. (сто тысяч) евро в год;
• Председателю Комитета Совета директоров по кадрам и вознаграждениям – 75 тыс. (семьдесят пять тысяч) евро в год;
• Председателю Комитета Совета директоров по стратегии – 100 тыс. (сто тысяч) евро в год;
• Председателю Комитета Совета директоров по финансовым рынкам – 100 тыс. (сто тысяч) евро в год.

Члену Совета директоров, осуществляющему функции Председателя Комитета по стратегии, в 2018 г. выплачивается, помимо базового и дополнительного вознаграждений, специальное вознаграждение в размере 375 тыс. (триста семьдесят пять тысяч) евро разово.

В случае осуществления выплаты вознаграждения в рублях курс евро определяется по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату, предшествующую дате платежа.

Помимо вознаграждения в период исполнения членами Совета директоров своих обязанностей Компания компенсирует членам Совета директоров следующие виды расходов:

• расходы, связанные с проездом к месту проведения заседания Совета директоров и из места проведения заседания до места назначения и с нахождением в месте проведения заседания;
• расходы, связанные с участием в заседании Совета директоров по телефону, с использованием системы телеконференции, направлением письменного мнения, а также с проведением заочного голосования;
• расходы, связанные с исполнением членами Совета директоров своих функций в периоды между заседаниями;
• расходы, связанные с привлечением консультантов и экспертов и получением соответствующих заключений по вопросам деятельности Совета директоров.

Максимальная сумма компенсации расходов за год для каждого члена Совета директоров составляет не более 50 тыс. евро (далее – лимит компенсации).

Компенсация расходов производится ежеквартально не позднее 30 дней после завершения квартала. При этом общий размер компенсации за год каждому члену Совета директоров не может превышать лимит компенсации.

В случае если расходы члена Совета директоров за год превысят лимит компенсации, то вопрос о компенсации суммы расходов, превышающей лимит компенсации, выносится на рассмотрение Общего собрания акционеров.

Решения о выплате вознаграждения

21 июня 2018 г. Общим собранием акционеров были приняты следующие решения:

• выплатить членам Совета директоров вознаграждение за участие в работе Совета директоров за период с 1 января 2017 г. по 21 июня 2018 г. в размере и порядке, установленных Положением о Совете директоров ПАО «Магнит», утвержденным решением годового Общего собрания акционеров от 4 июня 2015 г. (протокол от 5 июня 2015 г.);
• вознаграждение членам Совета директоров по итогам работы Компании за год не выплачивать (протокол от 21 июня 2018 г.);
• компенсировать членам Совета директоров расходы, непосредственно связанные с исполнением ими своих функций, за период с 1 января 2017 г. по 21 июня 2018 г. в размере фактически произведенных, документально подтвержденных затрат, не превышающих 1 млн (один миллион) руб. для каждого члена Совета директоров, в порядке, установленном Положением о Совете директоров ПАО «Магнит», утвержденным решением годового Общего собрания акционеров от 4 июня 2015 г. (протокол от 5 июня 2015 г.).

Вознаграждение за участие в работе органа управления, выплаченное членам Совета директоров в 2018 году: 59,1 млн руб.

Компенсации расходов, выплаченные членам Совета директоров в 2018 году: 1,8 млн руб.